近年来房地产企业建造的商业综合体，在整个市场大环境的影响下，越来越多的房地产企业选择自持运营，统一打造有品牌影响力或者打造为地标性建筑物的商业综合体。

1、合同签订方式

（1）房地产公司与商业运营公司签订《房屋租赁合同》；

（2）商业运营公司与商户分别签订转租的《房屋租赁合同》、《商业管理和物业管理服务合同》并在合同中分别约定商业管理服务费和物业管理服务费。

2、涉税分析

（1）房地产开发企业

（2）商业运营管理公司

 注意点：

（1）租赁的增值税，可以由地产开具的专票抵减。

（2）转租不缴纳房产税。

（3）管理合同和物业合同不需要缴纳印花税。

3、利弊分析

（1）优点：房地产统一租赁给商业运营管理公司时，可以以毛坯房形式，整体打包租赁可以适当的给予价格优惠。

（2）缺点：在第一道租赁环节定价标准需要合理，防止后期税务机关认为交易价格不合理而进行调整。在这里呢，建议大家不要低于市场价格的70%。主要是根据最高人民法院对《合同法》的司法解释二，凡是销售价格低于市场价格的70%可以认定为“价格偏低且无正当理由”。

1、合同签订方式

（1）房地产公司与商户直接签订《房屋租赁合同》；

（2）商业运营公司与商户签订《商业管理和物业管理服务合同》并在合同中分别约定商业管理服务费和物业管理服务费。

2、涉税分析

（1）房地产公司的涉税同模式一相同，无论是租给商业运营管理公司还是租给商户涉税都是一样的。

（2）商业运营公司：主要涉及6%的增值税及相关的附加税，企业利润的25%的企业所得税。

3、利弊分析

（1）优点：所有的交易价格公允，基于合理的商业目的，不存在交易加个不公允被纳税调整的风险。

（2）缺点：房地产按照收取的全部租金缴纳税费，整体税负增加。

这种模式下，主要是依然通过商业运营公司来操作，业主租赁给商业运营公司，由商业运营公司再转租给商户的模式。

1、合同签订方式

（1）房地产公司和业主签订《房屋买卖合同》；

（2）业主和商业运营公司签订《房屋租赁合同》，需要注意的是再合同中需要约定业主向商业运营公司提供代开或者自开发票，并说明税费的承担者；

（3）商业运营公司与商户分别签订专转租的《房屋租赁合同》、《商业管理和物业管理合同》，并在合同中分别约定商业管理服务及物业管理服务费。

2、涉税分析

（1）房地产公司涉税：5%/9%增值税及附加税费、土地增值税、企业所得税。

（2）业主涉税：

①业主是自然人：5%增值税及附加税、12%房产税、千分之一印花税、20%个人所得税。

②业主是非自然人：9%增值税及附加税，12%房产税（若有免租期，免租期内按照房产余值的1.2%交纳房产税）、千分之一的印花税、企业利润的25%企业所得税。

（3）商业运营公司涉税：

主要涉及租赁业务9%的增值税及附加税、租赁合同千分之一的印花税、水利基金、25%企业所得税。

3、利弊分析

（1）优点：有利于商业布局的整体规划和统一管理。

（2）缺点：业主若是自然人的情况下，要求其提供专票，存在一定的难度，且实务中要让个人承担税费同时存在一定难度。

1、合同签订方式    

（1）房地产公司和业主签订《商品房买卖合同》；    

（2）业主和商户直接签订《房屋租赁合同》，或者由客户统一委托商业运营公司与商户签订合同，但需明确结算方式及业主向商户提供发票，运营公司仅代收代付租金。

（3）商业运营公司与商户签订《商业管理和物业管理服务合同》,并在合同中分别约定商业管理服务费和物业管理服务费。

2、涉税分析

（1）房地产公司涉税：5%/9%增值税及附加税费、土地增值税、企业所得税。

（2）商业运营公司：

主要涉及6%的增值税及附加税、水利基金、25%企业所得税。

3、利弊分析

（1）交易价格完全公允，不存在交易几个不公允被税负机关进行纳税调整的风险。

（2）缺点：不利于招商的整体规划，统一管理。

1、合同签订

（1）房地产公司和商业运营公司签订《投资协议》，房地产公司将自持的商业全部作价入股到全资子公司商业运营公司。

（2）商户与商业运营管理公司签订《租赁协议》、《商业及物业管理》协议。

 2、涉税分析

（1）开发公司涉税：

 5%/9%增值税及附加税费、土地增值税、万分之五印花税。

企业所得税：如符合《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》2015年第40号公告的条件，可免企业所得税，需向税务机关报批。

（2）商业运营公司涉税：

①接受投入环节

印花税：商业运营公司需按万分之五交印花税。

契税：商业运营公司如能符合《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》财税〔2015〕37号的条件，可免交契税，需报税务部门审批。

增值税：商业运营公司在5月1日后，从采用一般计税方法交纳增值税的房地产开发企业投入不动产，取得增值税专用发票，按5%/9%税率分抵扣增值税。

②接受投入后再出租环节

5%/9%出租不动产增值税、6%现代服务增值税及附加税、租赁合同千分之一的印花税、租金收入12%房产税、企业利润25%的企业所得税。

主要优点有以下两点：

1、地产自持商业，不涉及转让环节的相关税费，交易成本低；

2、可以通过调整租金价格，影响到地产公司及商业运营公司的利润。

主要缺点有以下两点：

1、商业经营风险与资产风险捆绑在一起；

2、房地产公司以后出售资产，可能涉及更高的税费，例如：在计算土增时，只能按照销售旧房处理，不能加计扣除。

主要优点：资产剥离后，有利于实现其他商业合作方式，例如：将商业剥离到运营公司，与其他合作可以更便捷；

主要缺点：无论时直接转让还是投资的剥离方式，都可能面临较重的房产交易税费，特殊情况下的资产剥离（投资全资子公司），可以享受企业所得税税收优惠政策。

综上所述，上述五种方案各有利弊，若企业不打算做资产剥离，又打算统一规划管理，综合租赁环节的各项税费承担情况，大多数情况下，可以选择第一种方案整体转租模式。且需要注意地产公司和运营公司的注册地建议设立在项目所在地，避免税务部门的多地管理所带来的涉税工作的复杂性。