【原创】个人股权“平价转让”可行吗？

在股权交易实践中，“平价转让”（即转让价格等于或接近原始出资额）因其表面上的“零税负”或“低税负”效果，常被个人股东考虑。

然而，税务实践中，个人股权平价转让并非简单的“自由定价”，其背后潜藏着巨大的税务风险。

一、税法原则：公平交易与反避税

《个人所得税法》及其实施条例明确规定，财产转让所得（包括股权转让），以“转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额”为应纳税所得额。同时，《税收征收管理法》及其《实施细则》赋予税务机关在交易价格“明显偏低且无正当理由”时，进行“核定征收”的权力。

在实务中，为什么很多企业股权转让会被税务关注呢，我们认为可能会存在以下两方面的侥幸：

1）普遍性：很多自然人股东直观认为“没赚钱就不用交税”。

2）动机性：常被用于关联方交易（如亲属间、关联公司股东间）、规避高额税负（尤其标的公司有大量未分配利润或净资产增值时）。

股权转让的核心原则：股权转让价格应反映股权的公允价值。

二、案例分析

案例1：高净资产下的“1元”转让陷阱：

A先生持有甲公司10%股权（原始出资额10万元）。经过多年经营，甲公司净资产达3000万元（对应A先生份额为300万元）。A先生欲将其股权以1元的价格转让给其好友B先生（非亲属）。

分析：A先生认为，既然双方自愿且签订了1元转让协议，就可以按“平价转让”申报，个人所得税为0。

税务风险点：

转让价格（1元）远低于股权对应的净资产份额（300万元），符合67号公告“价格明显偏低”情形；同时转让对象是好友，不符合67号公告第13条列举的“正当理由”（非亲属、非特定关系）。

税务视角：

税务机关会认定本次转让价格明显偏低且无正当理由，核定股权转让收入：最可能采用净资产核定法，即按300万元核定转让收入。

应纳税所得额= 核定收入 (300万) - 财产原值 (10万) - 合理税费 (假设忽略) = 290万。

应补缴个人所得税= 290万*20% = 58万元。

同时，A先生除需补缴税款及滞纳金，甚至可能面临罚款。

案例2：亲属间“平价转让”的边界：

C女士持有乙公司30%股权（原始出资额30万元）。乙公司净资产1000万元（对应C女士份额300万元）。C女士欲将其股权以30万元（原始出资额）的价格转让给其儿子D先生。

分析： C女士认为，转让给直系亲属（儿子），符合“正当理由”，可以平价转让。

税务核心：

转让价格（30万）低于股权对应的净资产份额（300万），表面看“价格明显偏低”，但是， 转让对象是其儿子，属于67号公告第13条第（二）项规定的“将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的子女”。这通常被认为是“正当理由”，需要提供合法有效的身份关系证明（如户口本、出生证明等），证明母子关系。

 税务视角：

在提供充分有效的身份关系证明后，税务机关一般会认可该平价转让的“正当理由”。

应纳税所得额= 转让收入 (30万) - 财产原值 (30万) - 合理税费 = 0。

个人所得税=0 (但仍需按规定进行申报)

 重要提示：

即使是亲属间转让，如果价格过分低于公允价值（比如象征性的1元），虽然因正当理由可能免于核定，但需警惕未来D先生再转让时，其取得成本（30万或1元）将被锁定。如果未来公司价值大增，D先生转让时的税负会非常高（因其成本低）。因此，在合理范围内接近公允价值定价，有时对家族整体税负更有利。

案例3：亏损企业平价转让的争议

E先生持有丙公司20%股权（原始出资额20万元）。丙公司因经营不善，持续亏损，净资产为负数（-50万元）。E先生拟将股权以20万元（原始出资额）转让给F先生。

分析： E先生认为公司是亏损的，净资产为负，20万转让（等于成本）是合理的，甚至“卖贵了”。

税务风险点：

转让价格（20万）高于股权对应的净资产份额（负数，即-10万）。从净资产角度看，似乎没有“偏低”，但还需要综合判断：

1）公司是否具有潜在价值？（如专利、品牌、特殊资质、土地、大额未售资产等）；

2）该行业同类企业在类似情况下的转让价格如何；

3）是否存在其他证明公允价值的证据（如近期融资估值、第三方评估报告）。

  如果20万价格显著高于市场上同类亏损企业股权转让价格，或者显著低于公司潜在价值的评估值，仍可能被认定为“明显偏低”或“明显偏高”。对于“偏高”，税务局通常不会调整（纳税人多缴税是其自由），但“偏低”则会被关注。

税务处理：

在净资产为负的情况下，以原价或略低于原价转让，相对风险较小，但并非绝对安全。

强烈建议： 

转让前聘请专业评估机构出具净资产评估报告（尤其是账面净资产为负时），并参考评估价值确定转让价格，保留评估报告作为证明转让价格合理性的重要依据。如果税务机关有证据证明该价格低于公允价值（例如发现公司有重大未入账资产或潜在价值），仍可能启动核定程序。

三、如何规避“平价转让”的税务风险？

1、敬畏公允价值：树立股权应按公允价值转让的意识，不要抱有侥幸心理。

2、善用“正当理由”： 如果确实需要低价转让（如亲属间传承），确保符合67号公告第13条规定的“正当理由”，并准备完整、合法、有效的证明材料。

3、聘请专业评估：对于非关联方交易、或公司净资产显著高于/低于账面值、或存在特殊资产/负债的情况，务必聘请具有资质的第三方评估机构对股权价值进行评估，评估报告是证明转让价格合理性的最有力证据，评估基准日应尽量接近转让日。

4、关注净资产变化：在签署转让协议前，务必获取公司最新的、经审计（或至少是内部准确核算）的资产负债表，计算股权对应的净资产份额，这是税务机关核定的首要依据。

5、留存完整证据链：保留股权转让协议、支付凭证、股东会决议、章程修正案、评估报告（如有）、证明身份关系的文件（如适用）、公司财务报表等所有相关资料，备查期通常为5年。

6、及时合规申报：无论是否有税，都必须按规定在次月15日内向被投资企业所在地主管税务机关报送《个人所得税自行纳税申报表（A表）》及相关资料。

个人股权能否“平价转让”，答案绝非简单的“是”或“否”。其核心在于转让价格是否具有商业合理性，是否反映了股权的公允价值，以及是否存在被税法认可的“正当理由”。无视净资产增值、行业惯例和潜在价值，意图通过“平价”或“象征性价格”转让规避税负的行为，在日益完善的税收监管体系下，无异于“掩耳盗铃”，必将面临税务机关的核定调整，承担补税、滞纳金甚至罚款的后果。

尊重税法、敬畏规则、留存证据、专业咨询，才是实现合规、安全、有效股权转让的必由之路。